2007年中國以外煙草市場份額

2013年中國以外煙草市場份額

并購過程

　　煙草在線據《東方煙草報》報道　　并購重組一直是世界煙草產業發展的重要特征和主要方式，特別是本世紀頭10年集中出現了大規模煙草企業并購活動，推動了世界煙草資源不斷走向集中，進一步強化了跨國煙草公司寡占市場的格局。2008年，帝國煙草集團（以下簡稱帝國煙草）并購阿塔迪斯集團（以下簡稱阿塔迪斯），成為全球煙草產業并購重組的經典案例。從并購的緣起、過程以及整合績效等方面分析這一案例，對我們具有深刻的啟示意義。

　　并購緣起

　　并購前的世界煙草格局

　　煙草產業屬于企業集中度相當高的產業。2007年，中國以外的煙草市場主要為五大煙草集團所壟斷（具體市場份額及變化如圖1、圖2）。顯然，帝國煙草和阿塔迪斯在五大跨國煙草公司中還屬于實力較弱、規模較小、地域范圍較窄的公司（如表1）。進入新世紀，煙草企業并購重組的步伐明顯加快，相繼出現了帝國煙草收購德國利是美煙草公司、日本煙草吞并當時世界第五大煙草公司----英國加拉赫集團等重大并購事件，尤其是日本煙草以75億英鎊（1英鎊約合人民幣10.2元）收購加拉赫，菲莫國際正準備從奧馳亞集團獨立出來，在當時都使得帝國煙草和阿塔迪斯與前三大跨國煙草公司的差距進一步拉大。如果單純依靠內生增長而不努力謀求并購做大規模，帝國煙草和阿塔迪斯未來發展將面臨較大壓力。

表1 2007年五大跨國煙草公司實力對比

　　注：由于奧馳亞集團經營內容包含了食品飲料等，這里為了更好地比較，選用菲莫國際數據，菲莫國際卷煙銷量占奧馳亞當年總銷量的85%；日本煙草數據選用2008財年（2007年4月1日至2008年3月31日）數據。

　　并購前的帝國煙草和阿塔迪斯

　　帝國煙草始建于1901年，幾經收購與被收購、多元化與歸核化發展，于1996年從漢森集團分離出來，專注于煙草核心業務，在倫敦證券交易所掛牌上市。帝國煙草生產、推廣和銷售卷煙、雪茄、煙葉煙絲、卷煙紙和濾嘴等煙草相關產品，截至2007財政年度末，有31家工廠，有員工14221人，產品銷往130多個國家和地區。擁有的品牌主要包括：卷煙國際品牌大衛杜夫（Davidoff）和威獅（West），區域和地方品牌蘭博（Lambert&Butler）、JPS、Horizon、Maxim、Excellence和Route 66；細切煙品牌鼓牌（Drum）和金弗吉尼亞（Golden Virginia）；卷煙紙品牌瑞茲拉（Rizla）。在英國、德國、荷蘭、愛爾蘭、法國、西班牙、希臘、波蘭、烏克蘭、俄羅斯、澳大利亞和撒哈拉以南地區占有重要市場地位，并通過收購美國共和品牌公司而在美國市場實現拓展。公司堅持通過內生增長和并購擴張雙輪驅動的發展戰略，1996年之后的十年間，每股收益保持了年均15%的復合增長率，其中有約一半的增長率源自并購。帝國煙草十年當中在并購方面投入了約62億歐元（1歐元約合人民幣8.4元），大大提高了國際經營比重，使英國以外市場對經營利潤的貢獻從1996年的19%提高到2007年的62%。

　　阿塔迪斯由原西班牙塞塔（Seita）和法國塔巴克萊拉（Tabacalera）兩家國有煙草公司在1999年合并而成，總部設在西班牙，在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂、瓦倫西亞證券交易系統和巴黎泛歐證券交易所主板掛牌交易，是歐洲煙草和物流領域的領導者，并在世界雪茄領域處于領先地位。業務遍及全球30多個國家和地區，有約27400名員工，27個生產廠，主要分布在歐洲和美洲。主要卷煙品牌是Gauloises和Fortuna，在法國和西班牙處于第二位，在摩洛哥處于第一位；它的雪茄部門在美國、法國和西班牙都占據第一位，主要雪茄品牌包括Montecristo、Dutch Masters、Cohiba和Phillies等。2006年，公司經營業績出現轉折，卷煙銷量下降19.1%，銷售收入比上年下降1.6%，而西班牙開始實施公共場所禁煙，使得公司在2007年的發展面臨考驗。

　　為防止被邊緣化，并能夠給股東創造更多價值，帝國煙草熱衷于擴大經營版圖，而阿塔迪斯經營下滑成為多方收購目標，使二者走到一起成為可能。

　　并購過程

　　收購報價

　　兩次被拒絕。2007年3月15日，帝國煙草向阿塔迪斯提出以每股45歐元現金并購的計劃，但次日被阿塔迪斯董事會拒絕，他們認為報價沒有反映阿塔迪斯的戰略價值和成長前景；4月10日，帝國煙草把報價提至每股47歐元，但再度遭拒，而且阿塔迪斯沒有同意帝國煙草對阿塔迪斯進行有限盡職調查審核，以便確認該公司是否具有額外價值的要求。

　　競爭對手加入。2007年5月4日，阿塔迪斯宣布，接受CVC資本合伙公司和PAI合伙公司聯合提出的初步的有條件收購計劃，它們開出的價格是每股50歐元；5月8日，阿塔迪斯宣布授權這兩家公司可以做盡職調查，允許它們自由獲取帝國煙草想要的那些法律和商業信息；同時，英美煙草與私募公司頻頻接觸，意欲參與收購阿塔迪斯。

　　確定并購價格。在連續兩次被拒絕之后，志在必得的帝國煙草曾考慮采取多種方案，甚至試圖直接從股東手中收購股份，在未獲同意情況下惡意收購。另一邊，PAI公司不久退出了CVC的收購聯盟。2007年7月18日，帝國煙草決定以現金方式，按照每股50歐元價格收購阿塔迪斯。以這一價格計算，阿塔迪斯股本價值126億歐元，綜合截至2007年3月31日凈債務和少數股東股息后，需要為該企業付出162億歐元?；趯θ驘煵莺喜⒗顺奔肮蓶|利益的考慮，阿塔迪斯終于對帝國煙草放行。

　　批準方案

　　股東大會批準。2007年8月13日，帝國煙草舉行特別股東大會，會上建議投標價是每股50歐元，獲得代表99.82%股份股東的支持；11月14日，阿塔迪斯董事會宣布：一致認為報價在財務上是公平合理并具有吸引力的，在沒有更高報價出現的情況下，持有公司股票的董事將接受此報價；12月18日，阿塔迪斯召集特別股東大會，取消了對每個股東在股東大會上可投票數的限制；2008年1月18日，代表阿塔迪斯95.81%股份的股東接受帝國煙草的報價。

　　監管部門批準。2007年8月，該收購通過了美國反壟斷清查；10月獲得歐盟委員會的許可，設定的交易條件是剝離掉某些歐洲市場的少數細切煙、斗煙及雪茄品牌，因為該委員會認為收購后形成的新集團的控制力過于強大；11月7日，西班牙證券交易委員會宣布，批準帝國煙草收購阿塔迪斯。

　　并購融資

　　選定財務顧問?；ㄆ煦y行作為帝國煙草的第一財務顧問、保薦人、證券包銷商、組織協調人，負責為帝國煙草提供應得的保護和建議；雷曼兄弟公司作為財務顧問、證券包銷商、組織協調人；荷蘭銀行和摩根士丹利等作為聯合經紀人、證券包銷商、組織協調人；桑坦德銀行作為財務顧問。

　　確定融資協議。帝國煙草與花旗銀行、蘇格蘭皇家銀行、雷曼兄弟、巴克萊銀行和桑坦德銀行達成協議，它們安排和擔保承付135億歐元的新銀行債務工具；與荷蘭銀行、摩根士丹利、花旗和雷曼兄弟達成協議，在發行認股權之前，安排和擔保54億英鎊股權過渡工具（某公司為某項目需要發行股票融資，但項目付款在前，股票融資在后，為滿足公司正常運營的資金需要從中介機構獲得短期貸款融資），它們承擔起擔保向現有股東發行認股權，最低發行規模是能滿足維持公司現有投資信用評級所需。

　　實施融資計劃。2008年5月20日，帝國煙草推出全額承諾的認股權，用以償還股權過渡工具，認購價為1475便士（1便士約合人民幣0.1元），投資者手中每持有兩股原股票，就能以此價格獲得配售一股新股；到2008年6月11日認股權結束日，收到有效認購達到要發新股的97.2%；6月12日，承銷商把余下股份售出，最終共發行新股338741960股。

　　并購完成

　　2008年1月25日，西班牙證券交易委員會宣布，占阿塔迪斯全部股本95.81%的股東同意被收購，帝國煙草從法律意義上完成了并購。此外，公司利用西班牙并購法中的擠出機制，強制收購了所有流通中的剩余股票。擠出交割結算日在2008年2月21日，至此帝國煙草成為阿塔迪斯的主人，阿塔迪斯成為帝國煙草的全資子公司。