摘要：當前對于各類風險隱患的排查和防范，都是各個企業應當高度重視的問題。通過系統梳理，識別出營銷領域面臨的四大風險：貨源投放風險、卷煙定價風險、廣告宣傳風險及客戶管理風險。隨后，深入分析這些風險的形成原因，指出對營銷領域法律風險重視度不足、風險防控機制不健全以及防控體系建設落實不到位是主要原因。針對這些問題，提出構建營銷領域風險防控長效機制的必要性，強調需強化思想認識，提高風險防范意識，并在日常管理中不斷健全風險防控機制。通過實施這些策略，旨在為企業有效應對營銷風險、保障高質量發展提供有力支持。

關鍵詞：營銷風險；法律風險；風險防控

引言

今年7月23日至24日，2024年全國煙草半年工作會議在北京召開。張建民局長指出：“當前行業依靠改革完善治理增強內生發展動力的需要依然迫切，企業管理還存在一些薄弱環節，各領域風險挑戰不容忽視。要高度重視，有效解決。”對此，他就下一步工作要求中就提出了要防范化解重大風險挑戰。樹牢大局意識、底線思維，高效統籌發展和安全，統籌防范市場供需失衡、運行大起大落和宏觀政策調整變化應對不力三大風險隱患，做到慎終如始、科學應對，確保行業安全形勢保持穩定。目前專門對行業風險研究主要是對行業或是商業企業法律風險進行籠統的研究，在研究過程中也更加注重對專賣執法領域風險的研究，而在營銷領域最多是涉及廣告營銷風險，對其他方面涉及較少。本文主要從商業企業角度對營銷領域的風險進行分析梳理，構建營銷領域的長效風險防控機制。

1、營銷領域現存風險梳理

經濟活動與風險往往是密不可分的，而營銷風險的存在影響著企業的生存和發展，如何妥善處理和應對各種風險，是一個企業必須加以重視的問題。煙草商業企業作為雙重屬性的企業，其市場主體的本質是無法改變的，因此，不可避免的存在經營風險。可以通過營銷風險管理，降低或避免風險可能帶來的損失。營銷風險管理是企業通過風險識別、風險衡量、風險評價、風險應對等方式，對營銷風險實施有效控制和妥善處理損失的過程。營銷風險管理的第一步就是營銷風險識別，識別企業現存的風險。煙草商業企業作為壟斷國有企業在經營目標上與一般市場主體有所不同，更多考慮經營行為的法律風險，因此下面主要從法律規范角度對煙草商業企業營銷領域的風險進行識別梳理。

1.1 貨源投放風險

2014年7月，內蒙古工商局因內蒙古自治區煙草公司赤峰市公司將緊俏卷煙與滯銷卷煙捆綁銷售，損害煙草零售商利益，違反了《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）的相關規定，屬于濫用市場支配地位，無正當理由在交易時附加不合理交易條件的違法行為，責令赤峰煙草公司拿出整改意見，并對其處以罰款595.70萬元。

2014年6月，遼寧省工商局取得國家工商總局授權，對該省煙草公司撫順市公司涉嫌濫用市場支配地位的行為立案調查。經調查后，遼寧省工商局認為，當事人以緊俏品牌卷煙的可訂購數量為資源，按比例與某些特定品牌卷煙訂購數量捆綁銷售的行為，違反了《反壟斷法》第十七條第一款第（五）項的規定，構成了濫用市場支配地位的行為。責令其停止違法行為，并處罰款433.4498萬元。

以上兩個案例，都是在貨源投放上出了問題。在卷煙市場中，貨源投放作為企業的核心銷售環節，其重要性不言而喻。鑒于卷煙進貨渠道的獨特性，卷煙批發市場呈現出明顯的賣方市場特征，煙草企業在貨源投放上享有顯著優勢。然而，值得注意的是，盡管煙草行業享有合法的壟斷地位，但這絕不意味著可以肆意濫用其市場支配力。《反壟斷法》第十七條規定明確規定了濫用市場支配地位的行為，其中第五項和第六項搭售銷售和差別待遇，是貨源投放時應特別避免的行為。煙草企業在實施貨源投放策略時，必須嚴格自律，堅決杜絕任何形式的違法違規行為，堅決禁止利用緊俏卷煙進行捆綁、組合、獎勵、協議等形式的搭配或變相搭配銷售，以維護市場的公平競爭秩序。

因此，在卷煙貨源投放的過程中，企業應時刻保持高度的法律意識和市場敏感性，確保所有交易行為均符合法律法規的要求。特別需要注意的是，應避免任何涉嫌濫用市場支配地位的情形發生，如附加不合理的交易條件、無正當理由對客戶實施斷供限供、采用多種形式的卷煙捆綁銷售、或對零售戶實施差別待遇等。

1.2 卷煙定價風險

對于煙草行業而言，盡管其在某些方面享有法定壟斷地位，但這并不意味著可以忽視《反壟斷法》的約束。相反，煙草企業更應當以身作則，嚴格遵守法律規定，避免任何可能涉嫌卷煙零售價格壟斷的行為。這包括但不限于制定統一的條包定價、強制使用統一定價標簽、統一零售價格口徑，以及在指導誠信互助小組時，以任何形式進行零售定價的言行引導，這些行為都可能被視為對市場競爭的不當干預。

值得注意的是，卷煙市場上的統一建議零售指導價，雖然名為“建議”，但在實際操作中往往被某些地方誤讀為法定的指導價，進而要求零售客戶必須嚴格遵守。這種行為不僅違背了市場競爭的基本原則，也可能導致消費者權益的受損。因此，煙草企業及其相關機構應當明確區分“建議價”與“指導價”的界限，避免將前者強加于零售客戶，從而維護市場的公平競爭環境。

煙草企業在享受法定壟斷帶來的優勢的同時，也應當承擔起維護市場競爭秩序、保護消費者權益的社會責任。通過嚴格遵守《反壟斷法》的相關規定，避免任何形式的壟斷行為，推動煙草行業的健康發展，為構建更加公平、透明、有序的市場環境貢獻力量。

1.3 廣告宣傳風險

根據《廣告法》及相關法規的規定，煙草行業在進行宣傳活動時必須嚴格遵守一系列限制，以確保不會違法發布煙草廣告，特別是針對未成年人的保護更是重中之重。下面從五個方面對煙草廣告宣傳活動風險的進一步解析。

一是大眾傳播媒介與公共場所的嚴格限制。煙草宣傳活動嚴禁在廣播電視、報紙期刊、互聯網信息服務單位等大眾傳播媒介上發布，同時也禁止在公共場所、公共交通工具、戶外等區域發布煙草廣告。這意味著煙草企業不能利用這些渠道直接或間接地推廣其產品或品牌。

二是未成年人保護。向未成年人發送任何形式的煙草廣告是被嚴格禁止的，這體現了法律對未成年人身心健康的特殊保護。此外，在學校、幼兒園等未成年人集中的場所，也不得播放、張貼或散發任何形式的商業廣告，包括可能間接誘導未成年人的煙草相關內容。

三是煙草零售終端的規范要求。煙草零售終端同樣需要遵守《廣告法》的規定，不得展示煙草制品的名稱、商標、包裝、裝潢等任何可能被視為廣告的內容。這意味著零售終端應屏蔽所有對外展示的相關信息，避免任何形式的煙草廣告，包括燈箱、海報、視頻、印刷品、實物造型陳列等。

四是煙草企業自媒體的規范使用。煙草企業自建的供內部使用的網站、微信公眾號、訂閱號、直播等自媒體平臺，雖然不被直接認定為大眾傳播媒介，但在使用上也應嚴格限制。這些平臺應主要用于客觀介紹煙草企業的基本信息、防偽打假等內容，不得含有任何推銷意圖的文字、圖片、影像等，以避免被誤解為廣告行為。

五是卷煙促銷活動宣傳。卷煙作為一種商品，必然有滯銷產品和新上市產品。滯銷煙大量積壓占用零售客戶資金，時間久了甚至可能會霉變。因此，不管是出于品牌培育，還是提振零售戶信心促進銷售，勢必會想辦法進行促銷活動。特別是行業一線營銷人員在進行促銷活動宣傳過程中，可能就是涉及廣告宣傳的風險。如在朋友圈或微博等發布卷煙促銷活動，其目的仍是希望人民購買某種特定卷煙。并且在不特定的人中有可能存在未成年人，使未成年人間接接觸到煙草相關宣傳。

1.4 客戶管理風險

煙草商業企業作為上游批發商，同時又是作為具有行政屬性的執法管理者，其對零售客戶的管理是與一般企業不同的，存在的風險更多，需要注意的問題也更為復雜。在解讀國家煙草專賣局《關于加強和改進客戶服務切實保障客戶權益的通知》以及《個人信息保護法》和《反壟斷法》的相關規定時，我們可以從以下幾個方面進行理解和應用：

一是客戶信用體系建設。國家煙草專賣局的通知強調了客戶信用體系建設的重要性，要求嚴格規范并緊扣法定義務和約定義務，引導客戶作出信用承諾，并規范開展信用評價。這體現了對煙草市場秩序的維護和對客戶權益的保障。在建立信用體系的過程中，應當確保所有操作合法合規，尊重客戶的知情權和選擇權，避免侵犯客戶的合法權益。

二是個人信息保護。根據《個人信息保護法》的規定，個人信息處理者必須對其處理活動負責，并采取必要措施保障個人信息的安全。在煙草行業，無論是煙草專賣局還是煙草企業，在收集、使用、加工、傳輸客戶信息時，都必須嚴格遵守這一法律規定。這意味著在客戶信用體系建設中，所有涉及客戶個人信息的環節都必須經過客戶同意，并采取相應的安全措施，防止信息泄露、篡改或丟失。

三是反壟斷法規定的應用。在煙草行業的交易過程中，《反壟斷法》的規定同樣適用。根據該法，沒有正當理由，不得在交易時附加其他不合理的交易條件。這一規定對于保障零售戶的權益具有重要意義。例如，在煙草交易中，不能強制要求零售戶使用電子結算（線上支付）或指定銀行結算等附加條件。這些附加條件可能構成不合理交易條件，損害零售戶的合法權益。

四是零售終端建設風險。在煙草行業運營中，特別是零售終端建設過程中，必須遵循的公平、公正、非強制性的原則。根據《反壟斷法》的規定，煙草企業在參與零售終端建設時，應當避免利用其市場地位或壟斷優勢，附加不合理的交易條件。這包括但不限于推銷雙屏機、信息系統、煙柜及煙具器等設備，以及任何與這些附加條件掛鉤的激勵措施。這些行為都可能被視為濫用市場支配地位，損害零售戶的合法權益，破壞市場競爭秩序。要以客戶投入為主、行業投入為輔的原則進行零售終端建設，這體現了對客戶主體地位的尊重和對市場機制的遵循。同時，不得以任何形式強制推廣零售終端相關設施，這進一步保障了零售戶的知情權和自主選擇權。

煙草行業在加強和改進客戶服務、切實保障客戶權益的過程中，必須嚴格遵守相關法律法規的規定。在建立客戶信用體系時，要注重合法合規和信息安全；在交易過程中，要尊重零售戶的自主選擇權，避免附加不合理的交易條件。只有這樣，才能確保煙草市場的健康有序發展，保障客戶的合法權益。

2、營銷領域風險形成原因分析

深入剖析營銷風險形成原因的意義，遠不止于對單一事件的追溯或歸責，它關乎企業整體戰略的安全布局與持續發展的動力源泉。在競爭日益激烈的市場環境中，營銷風險如同暗流涌動，稍有不慎便可能將企業拖入困境。因此，明確營銷風險的形成原因，對于企業而言，是構筑堅固防線、提升抗風險能力的基石。通過這一分析過程，企業能夠精準識別營銷活動中潛在的薄弱環節與不確定性因素，從而采取針對性的預防與控制措施。這不僅有助于減少因風險發生而帶來的經濟損失與品牌損害，更能在根本上提升企業的市場競爭力與適應能力。同時，對營銷風險形成原因的深刻洞察，還能激發企業的創新思維與管理智慧，推動企業在面對挑戰時尋找新的增長點與突破口。

2.1 對營銷領域法律風險重視度不足

《反壟斷法》第七條規定：“國有經濟占控制地位的關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，國家對其經營者的合法經營活動予以保護，并對經營者的經營行為及其商品和服務的價格依法實施監管和調控，維護消費者利益，促進技術進步。前款規定行業的經營者應當依法經營，誠實守信，嚴格自律，接受社會公眾的監督，不得利用其控制地位或者專營專賣地位損害消費者利益。”其實在中國，設計濫用市場支配地位的企業往往是公共領域的一些企業。比如供電公司強迫用戶購買其指定的配電箱，供水公司設置水費最低消費等。煙草行業一直以來都是壟斷行業，壟斷行業具有較高的市場集中度甚至具有壟斷狀態，由于壟斷行業的規模經濟性、范圍經濟性和網絡經濟性，這種市場競爭結構可能是一種合理的壟斷，但這并不意味著壟斷行業當然獲得了《反壟斷法》適用的除外資格。反壟斷法的任務就是防止市場上出現壟斷，以及對合法產生的壟斷企業進行監督，防止它們濫用市場優勢地位。

在煙草行業中，盡管絕大多數企業已構建起涵蓋財務審計、合同管理、勞動用工管理、內部監督管理及質量管理監督體系等全方位的內部管理規章制度框架，但不容忽視的是，煙草行業不少領導干部法律風險意識淡薄，法律風險防范工作重視不夠，法規人員遠離部門的核心管理圈，對部門內部的重大決策發揮不了應有的作用，無法全面識別企業存在的法律風險，更談不上采取有效的防范和控制措施。這主要源于主觀層面法治意識的淡漠與客觀層面法律知識的匱乏，兩者交織作用下，導致了對煙草行業營銷領域特有法律風險的深度認識不足、重視程度不夠以及防控措施把握不精準。

在日常的生產經營與行政執法實踐中，部分干部職工未能充分意識到法律風險防控對于維護企業合規運營、保障市場公平競爭及促進行業健康發展的重要性與緊迫性。他們或許將法治建設視為一種形式主義的過場，而非企業穩健發展的基石。因此，對于自身崗位或所在部門潛藏的法律風險隱患，他們或知之甚少，或視而不見，甚至漠然置之，未能將法律風險防控的理念真正內化于心、外化于行。

2.2 營銷領域風險防控機制不健全

當前，隨著煙草行業的快速發展與法律法規環境的日益復雜，基層煙草單位在法規建設方面雖已邁出重要步伐，但面臨的挑戰依然嚴峻。盡管多數基層煙草單位已設立法規部門，但由于人員配置上的局限性，普遍存在人員兼職現象，導致這些法規員難以深入處理復雜多變的法律議題。他們的工作往往局限于解決顯性的、基礎性的法律問題，而對于企業運營中潛藏的深層次法律風險，則顯得力不從心，難以進行透徹剖析與前瞻性的防控。這不僅限制了法規部門在風險規避中的核心作用，也影響了企業整體的法律安全。

進一步審視現有規章制度體系，不難發現法律風險防控方面的專項制度尚顯匱乏，尚未構建起一套全面、系統且高效運行的制度體系。這種制度上的不健全，直接削弱了企業應對法律風險的能力，使得企業在面對復雜多變的法律環境時，難以迅速、準確地做出反應，從而增加了經營風險。

2.3 風險防控體系建設落實不到位

當前，煙草行業存在著對法律風險點排查工作不廣泛、不深入、不徹底的嚴峻問題。這種排查的局限性不僅削弱了企業應對潛在法律風險的能力，還導致了法律風險防控要求與具體業務操作之間的嚴重脫節，形成了“兩張皮”的尷尬局面。

具體而言，盡管部分單位已經認識到營銷法律風險防控的重要性，并初步建立了相應的機制與措施，但這些努力往往未能真正融入到企業經營的每一個關鍵環節之中。這種脫節使得法律風險防控成為了一種形式上的存在，而非實際工作中的必要環節。在實際操作中，由于缺乏有效的執行與監督，既定的風險防控措施往往被束之高閣，難以發揮其應有的作用。更為嚴重的是，這種執行不力的情況使得營銷風險防控機制的建設幾乎成為一紙空文。這不僅浪費了企業在制度建設上投入的資源與精力，更可能因未能及時發現并有效應對潛在的法律風險而給企業帶來重大的經濟損失與聲譽損害。

3、構建營銷領域風險防控長效機制

構建營銷風險防控機制是為了為企業提供堅實的法律保障，促進行業的健康有序發展。通過加強法律風險防控工作，企業可以更加穩健地應對各種法律挑戰和風險，降低損失并維護聲譽。同時，一個健全的營銷風險防控機制也有助于提升企業的整體競爭力和可持續發展能力，為行業的健康有序發展貢獻力量。營銷風險防控機制的建設是一項既系統化又長期化的工作，它貫穿于企業運營的各個環節和各個階段。為了有效預防和減少各種法律風險，我們必須深刻認識到這一工作的重要性和緊迫性，并采取切實有效的措施來推動其不斷完善和發展。

3.1 強化思想認識，提高風險防控意識

營銷風險防控機制的建設，對于煙草企業而言，無疑是一項自上而下、全員聯動的重大工程。這一體系的有效構建與運行，不僅要求企業高層具備前瞻性的戰略眼光和堅定的決心，更需要全體員工的廣泛參與和深入實踐。調動全員的積極性和能動性是構建營銷風險防控機制的關鍵。只有讓每一位員工都充分認識到法律風險防控的重要性，并將其內化為自身的行為準則和工作習慣，才能形成強大的防控合力。因此，企業需要通過多種形式的宣傳教育和培訓活動，不斷提升員工的法律風險防控意識和能力。

增強法律風險防控意識是構建防控體系的思想基礎。企業應當將法律風險防控納入企業文化建設的重要內容，通過樹立典型、表彰先進等方式，營造濃厚的法律風險防控氛圍。在這一過程中，加強領導干部的法治思維顯得尤為關鍵。作為企業的領航者，領導干部的法治素養直接影響到企業法律風險防控工作的方向和成效。因此，必須通過持續的學習和培訓，不斷提升領導干部的法治思維水平，使其能夠在決策過程中充分考慮法律風險因素，做到依法決策、科學決策。

同時，營銷領域的干部職工也是法律風險防控工作的重要力量。客戶經理崗位直接面向市場、接觸客戶，是法律風險的高發區域。因此，必須加強對客戶經理的法律意識教育，使其充分認識到法律風險防控的重要性，并在實際工作中嚴格遵守法律法規，規范操作流程，降低法律風險發生的可能性。

此外，企業法律顧問的專業引領作用也不容忽視。作為法律風險防控的專業人士，企業法律顧問具備深厚的法律功底和豐富的實踐經驗。他們應充分發揮自身的專業優勢，為企業提供全面、專業的法律支持和服務。他們還可以協助法規部門開展法律知識培訓等工作，提升企業內部員工的法律素養和風險防范意識。通過與企業各部門、各崗位的緊密合作，共同識別、評估、防控法律風險，推動企業法律風險防控工作走向成熟化。

煙草企業在推進營銷風險防控機制建設過程中，必須注重自上而下的推動與全員聯動的配合。通過加強領導干部的法治思維、提升關鍵領域干部職工的法律意識、發揮企業法律顧問的專業引領作用等措施，共同構建起一個全面、高效、成熟的營銷風險防控機制，為企業的高質量發展提供有力保障。

3.2 在日常管理經營中健全風險防控機制

為了構建穩固的營銷風險防控機制，煙草企業應當致力于建立并實施一套日常法律風險控制機制。這一機制的核心在于實現事前預防、事中控制和事后監督的全鏈條管理，從而確保對潛在的法律風險能夠及時發現、有效應對和妥善處理。

在事前預防階段，企業應通過定期的法律風險評估和排查，識別出可能存在的法律風險點，并制定相應的防控策略和措施。法律風險識別，作為營銷風險防控機制構建的基石，其重要性不言而喻。為了確保識別的全面性和準確性，我們必須遵循“自下而上”的原則，這一原則強調了從基層崗位出發，逐級向上匯總的識別路徑，確保了每個崗位、每個環節的法律風險都能被充分暴露和審視。

在事中控制階段，企業應加強對業務活動的動態監控，確保各項操作均符合法律法規的要求。一旦發現潛在的法律風險，應立即啟動應急響應機制，迅速組織力量進行評估和處置。在具體實施過程中，“誰在崗、誰識別、誰負責”的要求明確了責任主體，即各崗位人員需基于自身的工作職責，主動承擔起法律風險識別的責任。他們需細致梳理本崗位所涉及的管理活動或業務活動流程，并對其進行細致分解，以便更清晰地識別出潛在的法律風險點。在排查識別過程中，關鍵步驟在于對流程中每個環節的深入剖析。通過合理劃分和確定流程中的具體環節或步驟，我們能夠更精確地定位法律風險可能發生的具體位置。隨后，對照法律風險的各種表現形態，如合同違約、知識產權侵權、勞動糾紛等，逐一判斷各項管理、業務活動中是否存在這些風險，并進行深入分析。同時，企業還應建立健全的內部控制體系，確保各部門、各崗位之間形成相互制約、相互監督的良好格局。

在事后監督階段，企業應展現出高度的責任感與前瞻性，將重心聚焦于風險損害的妥善應對與防控效果的深度評估之上。面對已然發生的風險損害，企業需迅速響應，采取積極有效的措施加以處理，力求將損失降至最低，并在此過程中精心維護企業的良好聲譽與社會形象。這要求企業不僅要有敏銳的洞察力，更需具備高效的危機管理能力，以最小的代價平息風波，恢復市場秩序。同時，企業還應將定期的法律風險防控工作總結與反思視為一項不可或缺的工作。這一過程不僅是對過去工作的回顧與審視，更是對未來發展方向的規劃與調整。企業應深入剖析防控工作中存在的問題與不足，勇于直面挑戰，敢于自我革新。通過不斷的總結與反思，逐步構建起一套更加完善、更加優化的法律風險防控機制，為企業的高質量發展提供堅實的法律保障。企業應始終保持高度的警惕性與主動性，既要妥善應對已發生的風險損害，又要積極總結與反思防控工作的得失，以不斷提升自身的法律風險防控能力，確保企業在復雜多變的法律環境中穩健前行。

4、結語

在本文的探討中，我們系統地梳理了營銷領域當前面臨的四個主要風險：貨源投放風險、卷煙定價風險、廣告宣傳風險以及客戶管理風險。這些風險不僅直接關聯到企業的市場表現與經濟效益，更對企業的品牌形象與高質量發展構成潛在威脅。通過對這些風險的深入剖析，我們進一步揭示了其背后的成因，包括企業對營銷領域法律風險的認知不足、風險防控機制的缺陷以及防控體系建設的執行不力。面對這些挑戰，本文積極倡導構建營銷領域風險防控的長效機制。我們強調，首要之務在于強化企業上下的思想認識，提升全員的風險意識，使風險防控成為企業日常運營中不可或缺的一部分。同時，我們提出應在日常管理中不斷健全風險防控機制，確保風險識別、評估、監控與應對的各個環節緊密相連、高效運轉。

隨著企業對營銷領域風險防控的日益重視與不斷努力，將能夠有效降低風險發生的概率與影響，為企業的高質量發展保駕護航。同時，我們也期待更多學者與實踐者加入到這一研究與實踐的行列中來，共同探索更加科學、有效的風險防控策略與方法，推動營銷領域風險防控體系的不斷完善與發展。

參考文獻：

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[5] 李軼敏．企業營銷風險管理[M]．湘潭：湘潭大學出版社，2010．