一、英美首次并購失敗

跨國公司進入中國及在華經營表明，其戰略目標是要取得市場壟斷地位從而獲得高額利潤。英美公司作為一個托拉斯組織，決不會使自己在華的煙草市場壟斷地位受到任何威脅，它在上海建廠之初就以不同形式收購了包括老晉隆洋行、威爾斯公司以及俄商老巴奪和日商村井兄弟公司在內的外商在華業務，成功地阻止了這些企業在華的擴張，這些都是實施其戰略目標的重要組成部分。對華商企業的打壓，英美更是不擇手段，他們不會遇到像其本土那種反托拉斯法的障礙，又有本國政府的支持和在所在國享有的種種特權，對待競爭對手幾乎可以肆無忌憚，為所欲為。一個很好的例子是：1907年以“少年中國”牌模仿他的“強盜”牌為由，向盛宣懷與劉樹森合辦的三星煙公司提起訴訟，致使三星公司停業。

南洋在競爭中經歷幾次危機之后，頑強地生存下來，這使得英美公司的領導層多少感到幾分驚訝。1914年，該公司向南洋伸出了另一只手，一只舉著橄欖枝之手，希望通過聯合而結束競爭。這顯然是另一種將對方“吃掉”的策略，企圖像對待其他華商煙草企業一樣將南洋收于麾下，特派鄔挺生到南洋談判。

自此，兩家公司之間開始了一系列“吞并”與反“吞并”的斗爭。英美為何回過頭來向南洋招手呢？人們以往常常將此類活動與“帝國主義侵略本性”聯系在一起，而從商業活動的角度考察，近代中國民族企業與外國資本抗爭隨時都在發生，大大小小的案例不知有多少。在這種抗爭中，民族企業有成功的，而煙草企業面對的是一個超級巨人，他對待競爭對手，要么以利誘之，要么以勢壓之，民族企業很難逃脫其網羅。南洋公司自1908年被英美擊倒之時，還在成長初期，英美公司除了欲將這一華人創辦的企業扼殺于襁褓之中外，似乎沒有將其視為競爭對手。不料南洋東山再起，其發展勢頭令他們刮目相看，竟在中國土地上形成長期與其對峙的局面。

英美在這時候向南洋招手，用商業眼光考究其動因，不外是南洋的發展對洋煙市場造成沖擊，對對方的壟斷地位構成潛在威脅。人們還可以從英美公司一貫的經營理念上去解讀這一點：他們不受儒家思想的熏陶，不像中國人那么多人情味，在生意場上能把你打倒就打倒，打不倒再來與你作朋友，這也是一種哲學。不是有人崇尚那種原始叢林法則嗎？從自然角度看，物競天擇、優勝劣汰的法則是普遍存在的，但人類社會文明程度畢竟要不斷提高，用弱肉強食的規律去解釋并引導國家以及企業之間的競爭就應當受到限制。

第一次接觸時，南洋就沒有買賬，盡管鄔挺生十分活躍，雙方還是沒有達成協議。在那內憂外患深重、民族企業處于數重壓迫而發展步履維艱的年代，外國資本吞并民族企業是常有的事。第一次世界大戰爆發后，從英國向香港和中國內地運輸香煙受阻，南洋公司的產品在華南和南洋群島對英美市場構成威脅，后來逐漸被其視為心腹之患。當時，南洋正值上升初期，總資產不過50萬港元。英美公司表示愿出100萬港元收買，并揚言，如收買不成，則采取其他對付手段。簡照南似乎不想將企業賣掉，又有所猶豫，稱煙廠的設備都來自日本，需請一位日本估價師估價。這時的南洋剛剛扭虧為盈，1914年利潤達到17萬元，簡照南對做實業抱有很強的信心，并且已將煙草業看成是自己的核心業務。后來，他請來日本友人德田彌七，讓他向英美公司傳話，南洋的資產和商譽共值300萬港元。英美公司知道，南洋索價數倍，其實是另有用意。英美公司當時在華實收資本已增至1.7億元左右，又有倫敦總部做后盾，論實力拿出這筆錢是毫無問題的。但他們擔心，成交后簡氏兄弟拿這筆資金另起爐灶，會給自己帶來更大的麻煩，談判無果而終①。

南洋與英美之間的并購與反并購斗爭，以不同形式經過數次反復，在中國近代企業發展史上是極為罕見的案例。南洋公司不畏強權、勇于抗爭的精神，為后來者留下一筆寶貴的精神財富，在以下章節還會提及。

南洋香港制造廠卷煙車間

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二、英美再發并購攻勢

1917年2月，英美煙草公司發動第二輪并購南洋的攻勢。為何事隔三年英美再次提出與南洋合并呢？第一，當時的南洋已取得相當的發展，香港制造廠的產量在三年內增長數倍，并且利用天時、地利之便，普遍建立分銷機構，產品在東北、華北和長江中下游的市場開拓已初具規模，在英美公司總部眼鼻子底下的上海制造廠正在熱火朝天的建設之中，企業發展呈現欣欣向榮的景象。在這種形勢下，南洋管理層中一部分人特別是年輕人對企業的發展充滿激情，對前景充滿信心。英美公司更加感到一個來自中國企業成長的壓力，特別是國貨產品在國人心目中的地位日益提高。第二，與第一次世界大戰后期歐洲的形勢有關，倫敦總部將部署東方市場戰略開始提到議事日程。第三，新任中國公司領導人唐默思是美國人，一向主張聯合，那種通過聯合、兼并，將企業做大做強從而取得或鞏固壟斷地位，是英美公司領導人從杜克到唐默思以及柯柏思等人的一貫思想。

唐默思，即簡照南稱之的“他罵士”，后來成為在華業務的執行董事。此人早期就追隨杜克，1897年來華，是美國對華煙草貿易和英美公司在華業務的開拓者之一，1912年總理香港業務，1915年主持中國內地業務，1919年被推為（倫敦）總部董事。在對待南洋問題上他與董事局其他鷹派董事不同，屬主和派，主張雙方合并。這時候“他罵士”再次提出與南洋合并，除了希望避免同一個漸漸崛起的華商企業兩敗俱傷的斗爭外，還與當時中國煙草市場上競爭形勢有關：一些外國煙草公司對進入中國市場均躍躍欲試，除了來自美國及歐洲的煙草公司外，最有威脅的是日資東亞煙草株式會社，其在朝鮮將英美公司攆跑，其組織機構和產品向中國東北緊逼，對英美在這里的存在構成威脅。顯然，唐默思聯合一家最大的華商企業以組成“聯合壟斷”，是他最佳的選擇，并且也成為倫敦總部的共識。簡照南1917年6月在致簡玉階函中談到他對他罵士的印象及其主張，稱：

觀他氏之意甚誠，據謂，現下美國新出一公司，系個人所做，資本雄厚，約有百千萬富人。現做出之煙，到處均派與英美公司競爭。現二十支“炮臺”連稅跌至一毛二云云。將來恐此公司來中國伸展，銷路則有粥渣之爛。是以他主張聯合南洋先為犄角之勢，并欲擴大南洋勢力以得拍（魄）力競爭，故有聯合之思想②。

1917年初，唐默思帶著總部的意圖回到上海，就與南洋合并事宜立即重開談判，先派買辦歐彬（后任上海先施公司經理）充當說客，一面利誘，一面恐嚇，但簡照南未予理睬；后來派買辦鄔挺生和陳炳謙說服簡照南（鄔、陳后來均被簡照南拉入南洋），言辭頗平和。2月22日晚，由陳炳謙在家“請酒”，唐默思及其副手柯柏思（T.F.Cobbs）親自出馬，直接與簡照南面談。簡照南與唐默思坦誠相見，游刃有余，迎得對手的尊重。他提出應尊重權利，做得體面，稱：三年前談合并時英美公司要南洋提出條件，待繕具交予貴公司后未見答復，“如戲弄小兒一般”；唐默思對此頗有歉意，表示這次由英美公司提出方案。結果，該公司提出合并草約，其核心內容是將南洋公司作價1000萬港元，包括商標和商譽，分為10000股，英美認購60%（唐默思表示這個比例也可以倒過來，即南洋占60%，英美占40%），仍由簡氏兄弟經營，總經理和協理人選不變，但是有一個先決條件是須同意25年內在香港、中國（內地）、馬來亞、暹羅、安南、菲律賓及荷屬印度等地不得經營與新公司競爭的煙草業務。合并后，南洋公司在英美公司中所占的份額為13%。可以看出，這個方案旨在控股，而不是使這個民族企業及其品牌消失，這樣可以避免雙方惡性競爭，以共同分享市場并達到“雙贏”之目的。

唐默思考慮到簡氏兄弟的民族感情，甚至提出保留南洋作為民族企業的形象，合并可以秘密進行。為了促銷，合并后南洋應繼續在媒體上做廣告，可以繼續罵英美公司，以使外界認為這兩家公司仍然為爭奪市場而斗爭。唐默思還建議，他與簡照南之間的個人友誼是不公開的，應當避免一起參加社交活動。許多跡象表明，唐默思此次提出與南洋合并，在很大程度上是出于商業戰略的考慮，且是有誠意的。

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駐華英美公司創始人之一唐默思

唐默思竭力粉飾自己的方案，鼓吹合并后雙方結束對峙，會給各自帶來利益。而簡照南顯然對談判抱有濃厚的興趣。2月27日，簡照南致簡玉階一封長信，談了自己的觀點，并轉述了唐默思的一段言論，稱“此亦未嘗無理”，茲節錄如下：

所謂合并者，免彼此斗爛利權而聯合擴充利益起見，并無絲毫之惡意存在。又云：與外國聯合，則失本國之威信，此極不謂然，蓋能戰而后能和，而后能聯盟。試觀英美之合并，豈英國及美國兩公司不能獨立乎？不外彼此保其永久利益起見，故有聯合之舉動云云。彼（他罵士）云：現下北方“空山”銷貨比前更進步，非系生意退縮而求合并。近因日本新起一公司，資本五百萬元，又有花旗、英國兩新公司來東方設廠，一、二年后則多三、四新公司，均具資本雄厚，必有一場劇戰。譬如一盆之肉，將來六、七人同為爭食，必至爭爛為止；若我與“空山”先行合并，已成犄角之勢，即有新公司出現，自然容易消滅之，則一盆之肉終是兩人食之，豈不利益哉！是以合并者，不外謀利益起見，絕無他意③。

唐默思似乎確有誠意以聯合取代競爭，謀求利潤的最大化。唐默思的副手柯柏思稱，合并后的企業形式上是有限公司，實際上只有兩個股東，只要在合約上寫清楚，與法律無涉，英美的代理商可以賣南洋的煙，南洋的國貨旗幟可以繼續打下去，對英美公司可以繼續攻擊。當時，英美公司的產品在中國市場上的占有率在50%左右，壟斷地位尚未穩固，提出收購南洋，顯然是考慮到潛在的競爭威脅。當然，英美公司意在控股，達到進一步壟斷中國卷煙市場的目的，這或許就是人們所說的以買方誘惑力為條件的“惡意并購”。此前有多家中國煙草公司的業務及品牌被英美公司收購，那些商人在拿到對方的錢以后，一般不能從事與英美公司競爭的業務，大多數都消失得無影無蹤。此次唐默思的方案則是要建立所謂以資本為紐帶的聯合，模糊和淡化“民族資本”與“外來資本”的界線，并且保留民族企業和國貨產品的名分，這正是一個值得簡氏兄弟特別是簡照南思考的方案。

【注釋】

①《南洋兄弟煙草公司史料》，中國科學院經濟研究所、上海社會科學院經濟研究所合編，上海人民出版社1958年出版，頁103；《香港香煙史》，原載香港《文匯報》1991年6月10日-8月30日，之四四。

②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩11《南洋兄弟煙草公司史料》，中國科學院經濟研究所、上海社會科學院經濟研究所合編，上海人民出版社1958年出版，頁114、106、109-110、107、107-108、116、112、117、117-118、119。